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炒股就看金麒麟分析師研報，權威，專業，及時，全面，助您挖掘潛力主題機會！　　龍泰家具精選：首輪問詢剛過國泰君安退出對賭協議或二級市場買單　　富凱IPO財經　　作者宋旭光　　富凱IPO財經獲悉，龍泰家居6月5日公告稱，國泰君安將于6月8日起，退出為本公司提供做市報價服務。截止目前，龍泰家居還有2家券商為其提供做市報價服務。　　龍泰家居于2014年12月10日掛牌新三板，屬于以生產竹制用品為主的竹家居、家具制造業。主營多系列竹家居、家具用品的研發設計生產，包括廚房系列、園藝系列、浴室系列、收納系列及家具系列等。　　龍泰家居目前屬于創新層，于2018年7月31日開始做市轉讓。截止2020年3月31日，公司營業總收入4694.00萬元，同比540802.721.17%；凈利潤為723.95萬元，-412742.995.39%。此次龍泰家居擬公開發行不超過2000萬股，募集資金約2.55億元，用于竹及竹木復合彎曲家居生產線建設項目、研發設計創意中心建設項目和補充流動資金。龍泰家居預計其竹及竹木復合彎曲家居生產線建設項目稅后內部收益率為19.80%，稅后投資回收期為6.92年（含建設期）。　　高度依賴大客戶、海外市場受阻嚴重　　富凱IPO財經查看《公開發行股票說明書》數據顯示2017年至2019年，龍泰家居向第一大客戶宜家的銷售收入分別為1.31億元、1.95億元和2.39億元，占當期營業收入的比例分別為83.18%、82.02%和87.48%，超9成商品銷往宜家家居。對于依賴大客戶龍泰家具解釋“公司2012年開始與宜家進行業務往來，憑借優秀的開發設計能力和產品質量，逐步得到宜家的認可，宜家逐步增加對公司的采購，因此公司對宜家的銷售占比較高。同時，公司對宜家的竹家居銷售占宜家竹家居產品采購比例亦逐年上升，雙方是相互共贏的合作關系，而非單方面的大客戶依賴。”　　數據同時顯示，2017年至2019年，龍泰家居外銷收入占主營業務收入的比重分別為73.61%、75.90%和78.33%，外銷收入占比較高。龍泰家居外銷的區域主要為歐洲和美國等地區，根據公司2020年第一季度報告，歸屬于掛牌公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤較去年同期下降6.59%，經營活動產生的現金流量凈額較去年同期下降19.66%。有分析師向富凱IPO財經表示“隨著疫情在海外不斷的擴散，出口政策以及社會問題導致海外訂單量大幅減少，海外市場拓展受阻”。　　對賭協議或二級市場買單　　對賭協議回顧：2017年10月12日，龍泰家居發布一份股票發行方案，計劃以5.6元至6.6元的價格發行500萬股，募資不超3300萬元，。在2017年12月22日，龍泰家居成功向蘇州長祥二期股權投資合伙企業（有限合伙）發行350萬股，發行價為當時預期發行價的上限6.6元股。融資總金額2310萬元。　　主券商、律所一起隱瞞對賭實施情況，回顧：2017年12月龍泰家居發布的《股票發行情況報告書》中，該公司多次提及此次定增不存在股份回購、對賭等特殊條款。主辦券商關于本次發行的意見“律師事務所上海市錦天城律師事務所在其出具合法合規意見中強調：本次發行不涉及估值調整、業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款，也不存在其他任何形式的對賭條款”。　　戲劇性的事，4月30日，龍泰家居在其精選層公開發行說明書申報稿，公布了對賭內容。　　在龍泰家居即將進入精選層審查階段，出現戲劇性的轉變。4月27日，該公司突然在董事會審議有關上述融資的對賭協議。4月30日，龍泰家居在其精選層公開發行說明書申報稿53頁對對賭內容進行了詳細說明。龍泰家居披露回復首輪精選層IPO問詢。　　特殊投資約定方面：根據申請材料及公司公告（編號：2020-052），報告期內實際控制人曾簽署兩項包含特殊投資約定的協議。其中，一項協議已于2018年2月簽署當日終止。另外一項協議具體情況如下：2017年11月，發行人向機構股東蘇州長祥定向發行350萬股，發行人實際控制人與蘇州長祥簽訂了股票認購合同之補充協議，涉及業績承諾及補償、股份回購等條款；2020年4月，就該補充協議簽署了補充協議，約定終止“管理承諾、優先購買和共同出售權、再增資”等條款并保留“回購義務”相關條款。2020年4月27日，公司召開第二屆董事會第三十八次會議對上述特殊投資約定事項進行了審議并披露。說明控股股東、實際控制人擬用于回購股份的資金來源及回購行為是否影響控制權穩定。結合具體約定內容，說明權利義務雙方是否存在糾紛或潛在糾紛，相關約定對發行人控制權穩定、經營決策、公司治理、生產經營、財務狀況等方面的影響。　　回復：投資人未行使特殊投資約定中的相關權利，且對于已觸發股份回購的權利予以放棄，且放棄特殊投資約定中有關管理承諾、優先購買和共同出售權、增資權利等事項的權利；協議各方不存在糾紛或潛在糾紛，不存在其他形式的利益安排，相關安排不存在違反強制性法律規定的情形，目前有效條款的義務承擔方為實際控制人，且實際控制人如履行相應的股份回購義務，不會導致發行人控制權發生變化，實際控制人的自有資產足以用于回購股份，不會對公司經營狀況、財務狀況產生重大不利影響，不會影響控制權穩定。　　全國股轉公司多次強調，精選層審查不對股票價值好壞、價格高低作實質性判斷。有律師朋友對富凱IPO財經解釋“上市公司對賭協議中常見的各類對賭條款，暗藏巨大的法律風險、商業風險，甚至是道德風險，證監會對對賭協議的審慎態度完全可以理解。他表示，對于上市公司來說，上市公司對賭協議可能滋生財務造假風險，才是最致命的風險。因為財務造假一旦被發現，將可能直接或間接導致上市公司終止上市，目前最典型的兩家是可能存在終止上市風險的雅百特、長生生物，這兩家公司的造假行為都與當初的對賭協議有關（長生生物的疫苗生產造假，本質也是為了更好看的財務數據，以滿足當初借殼上市時簽訂的高業績承諾），上市公司一旦因為造假被終止上市的，除了造假者承擔責任，二級市場的股民往往也要一起買單”。

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